親子上場の問題 （その２）

マンガーさんから親子上場の問題に関するコメントを頂きました（『こちら』）ので、ご質問に対する答えを含め、もう少しこの問題を考えてみたいと思います。

親子上場の問題点としては、先ほどのエントリー記事『その１』で記したような例が起こり得ることのほかに、親子間での取引条件が親に有利なように設定されてしまう恐れがあるということが挙げられます（交易条件の変更）。

具体例を挙げてお話します。

１０年ほど前の例ですが、東燃という会社がありました（現在の東燃ゼネラル石油）。

この会社の幹部の方に、私は、『上場しているのはおかしいのではないか』と疑問を呈したことがあります。

当時、東燃の業務の中核は、親会社であるエクソン・モービルから原油を輸入して、これを精製する、

そして、その結果得たガソリンやエンジン・オイルを、再び親会社であるエクソン・モービル系のガソリンスタンドに販売するというものでした。

もちろん親会社以外からの原料の調達もあったでしょうし、販売の方も親会社以外に販売するケースもあったと記憶していますが、少なくとも、『原料の調達先と製品の販売先』という上流と下流のかなりの部分を親会社が占めていたのです。

このような状況下で本当にフェアな価格で原料が購入されて、製品が販売されるのか。

子会社である東燃に収益を落とさずに、親会社であるエクソン・モービルに利益が収奪されてしまうようなことがあり得るのではないか。

当時私はこのような疑問を東燃幹部の方に提示したのでした。

一般に親会社と子会社の間では、商取引が行われていることが多く、親子上場の場合には、両社間の商取引がフェアな条件で行われているかどうか、このことが問題となると思います。

次に、海外では親子上場が行われているかどうかですが、少し前までは欧米でも親子上場は結構ありました。

ＧＭが親会社で、子会社のＥＤＳ、ＧＭＡＣ、Hughes Aircraftなども上場していたと記憶しています。

しかし今では、東証の斉藤社長によると、親子上場はアメリカでは『かなり少ない。ゼロではありませんけれど、・・余りない』とのこと（詳しくは『こちら』）。

これに対して日本では東証の上場会社のうち上場子会社が13.5％も占めている（平成１９年東証『上場制度整備懇談会中間報告』。詳しくは『こちら』）といいます。

ところで、少数株主の利益が十分な形で保護されず大株主にいいようにやられてしまう恐れがあるというのは、何も親子上場に限った話ではありません。

牛角（レックスホールディング）やサンスターなどで行われたＭＢＯ。

大株主である創業社長が株価が低くなったところでＴＯＢをかけて、少数株主をSqueeze out しようとしました（minority squeeze out)。

これらの案件では裁判にまでなっていますが、これについては拙著で書いたので、ここでは

『少数株主の利益が侵害されうるのは親子上場に限った話ではない』

と述べるに留めておきます。